Ваганова. Девелопмент, Due diligence,M&A

Прослушала вчера вебинар Академии VETA https://t.me/veta_expert "Серпом по бизнесу. Стоимость выхода: экономика против эмоций" .

Обсуждали очень важные вещи - расставание в бизнесе. Одной из часто случающихся ситуаций является привлечение бенефициаром наемного СЕО с выделением ему доли. Бенефициару все еще кажется, что бизнес его. А СЕО- что все держится на нем. И у каждлго своя оценка его вложений в компанию.

Наиболее сложные споры между бизнесменами- родственниками. Эмоции +обиды.

Конечно, при споре о цене доли можно провести оценку.
Но именно оценка стоимости доли часто является предметом споров: не учли все активы, учли не все обязательства, за кадром остались забалансовые обязательства, репутация, опыт и знания, база клиентов и так далее.

И основной вывод: нужно договариваться. Уступки при договоренностях, как правило, приносят меньше убытков, чем споры и суды, которые могут парализовать работу компании.

Услышала вчера хорошую фразу: "Договориться о том, что будут договариваться- это уже половина победы".

В сделках по структурированию девелоперских проектов часто применяют опционные конструкции.
При выборе опциона основной вопрос, какова его цель: опцион купить актив (колл - опцион) или опцион продать актив (пут-опцион).

Колл-опцион: "я праве купить, ты обязан продать". Держатель опциона вправе купить долю на заранее согласованных условиях. Вторая сторона обязана ее продать.

Например, девелопер присматривается к компании, которой принадлежит земельный участок. Пока параметры будущей застройки не согласованы и не установлен вид разрешенного использования земельного участка, покупать компанию он не готов.

Стороны оформляют колл-опцион: после согласования определённых параметров девелопер вправе приобрести 100% долей за установленную цену.
Параметры согласовали, проект интересен — девелопер реализует опцион. Решил отказаться от покупки — может им не воспользоваться. А вот продавец уже не сможет просто сказать: «Я передумал, теперь хочу дороже».

Что важно для сделки: предусмотреть триггеры, когда, при наступлении каких обстоятельств у девелопера возникает право воспользоваться опционом.


Пут-опцион — «я вправе продать, ты обязан купить».

Здесь держатель опциона получает право продать свою долю определённому покупателю на заранее согласованных условиях. Решение о продаже принимает держатель права; его контрагент принимает на себя обязанность купить.

Например, девелопер уже приобрёл компанию с земельным участком. Но стороны предусмотрели: если к установленной дате согласовать нужные параметры застройки не удастся, девелопер сможет продать долю обратно прежнему владельцу.
Если предусмотренное условие наступило, девелопер вправе воспользоваться пут-опционом. Прежний владелец не сможет отказаться от выкупа только потому, что проект оказался невыгодным.
И тут опять же важно прописать, при каких обстоятельствах возникает право.

Главная особенность обоих механизмов: у держателя опциона есть выбор. У другой стороны — заранее принятое обязательство.

Поэтому фраза «у нас предусмотрен опцион» ещё ничего не говорит о защищённости участника сделки. Нужно посмотреть:
— кому принадлежит право;
— какую долю и по какой цене можно купить или продать;
— когда и при каких обстоятельствах можно реализовать опцион;
— чем подтверждается наступление этих обстоятельств;
— как обеспечены расчёты.


И ещё один практический момент: пут-опцион создаёт обязанность выкупить долю, но сам по себе не обеспечивает наличие денег у покупателя.
Поэтому механизм выхода из проекта нужно продумывать вместе с обеспечением оплаты.
#DuediligenceВаганова
#DDВаганова
#СделкиВаганова

Безвозмездность не равно безвозвратность.
Или новые интерпретации старых норм.


Изучала вчера свежую судебную практику по внесению вклада в имущество общества. Анализировала налоговые последствия.

И нашла очень интересную позицию.
Оказывается "В законе прямо не зафиксирована безвозвратность внесения вклада (при этом понятия безвозмездности и безвозвратности не являются тождественными)".

Т.е. весь этот период с момента принятия ГК РФ, все эти 30 лет безвозмездность считалась даром.
И вдруг нет.

Оказывается, если общество получило денежные средства безвозмездно, это еще не означает отсутствие обязанности их вернуть.

Источник пагубной позиции: Постановление АС Московского округа от 19.11.2025 по делу №А40- 301651/2024.

Не знаю, пустит ли корни эта позиция, но надеюсь, что нет. Судебный акт принят в банкротном споре, а нам уже известно, то, что зародится в банкротном споре - потом и в налоговом проявляется.
Так и до налога на прибыль у общества- получателя денежных средств от своего участника недалеко.