Корпоративные споры

Списание денег с корпоративной карты само по себе не доказывает убытки: суд должен проверить назначение расходов и поведение обоих участников общества

#корпоративные_споры

Участник ООО «Омега» Налбандян А.К. потребовал взыскать с директора общества Кагановской А.В. 4,16 млн руб. убытков. Стороны владеют по 50% общества, а Кагановская А.В. является его генеральным директором.

Основанием иска стали операции по корпоративной карте в 2020–2024 годах: снятие наличных и оплата товаров и услуг. Налбандян А.К. утверждал, что подтверждающие расходы документы ему не предоставлены, а деньги использованы директором в личных целях. 

Первая инстанция взыскала 3,8 млн руб., отказав лишь в части требований с учетом исковой давности. Апелляция решение поддержала. 

⚖️ Позиция Кагановской А.В. (податель жалобы)
➡️ спорные деньги расходовались на хозяйственную деятельность общества: заработную плату, услуги третьих лиц, материалы и другие текущие нужды;
➡️ в подтверждение представлялись авансовые отчеты;
➡️ корпоративной картой пользовался и Налбандян А.К., который запрашивал банковские коды для подтверждения операций;
➡️ кроме того, Кагановская А.В. сама внесла в общество 9,03 млн руб. займов для финансирования его деятельности;
➡️ часть требований, по ее мнению, находилась за пределами срока исковой давности. А56-73969-2024__20261006

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 суды установили списание 4,16 млн руб. в период полномочий директора;
🌀 поскольку доказательства экономической целесообразности расходов и их связи с деятельностью общества, по мнению судов, отсутствовали, расходы были квалифицированы как причиненные обществу убытки;
🌀 с учетом исковой давности взыскание было уменьшено до 3,8 млн руб. А56-73969-2024__20261006

🔎 Позиция суда округа
📎 Отсутствия части первичных документов недостаточно для вывода о личном расходовании денег
АС Северо-Западного округа указал, что нижестоящие суды фактически приняли версию одного участника корпоративного конфликта, но не проверили доказательства директора.

Необходимо было исследовать авансовые отчеты, бухгалтерскую отчетность и установить, за счет каких средств общество вообще финансировало деятельность в 2020–2024 годах и не являлись ли спорные расходы фактически его текущими затратами. 

Суды также не оценили внесение Кагановской А.В. в общество 9,03 млн руб., часть которых затем использовалась в том числе как задаток для получения помещения в аренду. 

📎 Корпоративный конфликт требует оценки поведения обеих сторон
Округ обратил внимание и на довод о том, что операции по корпоративной карте совершал сам Налбандян А.К. Поэтому вывод о расходовании всех спорных средств исключительно директором в личных целях был признан преждевременным. 

📎 При смене участника нужно учитывать ранее принятые корпоративные решения
Налбандян А.К. стал владельцем 50% доли только с 08.09.2021. Округ сослался на Обзор ВС РФ от 30.07.2025: новый участник связан ранее принятыми корпоративными решениями и не вправе взыскивать с директора убытки за действия, которые были одобрены прежним участником либо о порядке совершения которых приобретатель доли знал или должен был знать. 

📎 Отдельно необходимо заново проверить исковую давность
Кагановская А.В. утверждала, что за пределами трехлетнего срока находится 553,6 тыс. руб., однако ее расчет суды не проверили. Кроме того, изменение состава участников само по себе не начинает течение срока давности заново: значение имеет момент, когда общество или его участники получили возможность узнать о нарушении. 

В итоге АС Северо-Западного округа отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Суду предстоит заново установить назначение спорных расходов, оценить доказательства обеих сторон и определить, соблюден ли срок исковой давности. 

Постановление АС СЗО от 06.10.2026 по делу № А56-73969/2024. А56-73969-2024__20261006

Уважаемые подписчики!

Мы собрали в одну папку - Юр.Каналы юридические ТГ-каналы, которые качественно и интересно пишут о праве. Каналы очень полезные и достойны вашего внимания.

Очень удобно, когда правовая информация находится в одном месте!

Получить доступ к папке.

Хотите попасть в следующую папку - напишите сюда.

Смена директора не освобождает КДЛ от ответственности за действия, совершенные в период его контроля над обществом

#субсидиарная_ответственность

ООО «Юридический центр „Гарантия права“» потребовало привлечь Городилова И.А. и Леванькова А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Забава Бьюти» и взыскать 2,56 млн руб.

Спор возник из договора купли-продажи оборудования для салона красоты на 2 млн руб., заключенного в декабре 2018 года. Общество имущество получило, но не оплатило. Позднее задолженность была подтверждена решением суда, а возбужденное по заявлению кредитора дело о банкротстве прекращено из-за отсутствия средств даже на финансирование процедуры. 

Первая инстанция привлекла обоих ответчиков к ответственности солидарно. Апелляция освободила от ответственности Городилова И.А. 

⚖️ Позиция Компании (податель жалобы)
➡️ Городилов И.А., являясь единственным участником и директором, принял на общество заведомо неисполнимое обязательство;
➡️ банковские выписки показывали отсутствие средств для оплаты уже при заключении договора, а поступавшие впоследствии деньги расходовались на другие цели;
➡️ последующая смена директора не может освобождать КДЛ от ответственности за собственные действия в период контроля;
➡️ отдельно кредитор ссылался на неподачу заявления о банкротстве. А56-54557-2025__20261008 А56-54557-2025__20261008

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 первая инстанция сочла, что Городилов И.А. выстроил модель поведения, при которой общество приняло неисполнимые обязательства без реального намерения их исполнить, что стало причиной банкротства;
🌀 апелляция с этим не согласилась и отказала в привлечении Городилова И.А., в том числе сославшись на последующую смену руководителя и иные обстоятельства деятельности общества. А56-54557-2025__20261008

🔎 Позиция суда округа
📎 По статье 61.12 оснований для ответственности не было
Округ отдельно разграничил два основания ответственности. Для привлечения за неподачу заявления о банкротстве необходимо установить конкретный момент возникновения обязанности обратиться в суд и обязательства перед кредиторами, возникшие уже после истечения установленного законом срока.

В данном случае долг перед первоначальным кредитором возник до предполагаемой даты возникновения обязанности подать заявление о банкротстве. Новых обязательств перед этим кредитором в период кризиса доказано не было. Поэтому статья 61.12 здесь неприменима. 

📎 Но основания по статье 61.11 суд признал доказанными
На момент заключения договора Городилов И.А. располагал информацией о финансовом состоянии общества. Средств для оплаты имущества у компании не было. Впоследствии деньги на счета поступали, однако на расчеты с кредитором не направлялись. При этом ответчик не объяснил разумные причины неплатежа и не раскрыл, какие меры предпринимал для восстановления платежеспособности и исполнения обязательства. 

Округ согласился с первой инстанцией, что такие обстоятельства свидетельствуют не об обычном предпринимательском риске, а о принятии обязательства без намерения его надлежащим образом исполнить. Ссылки на COVID-19 также отклонены: договор был заключен еще в 2018 году, а деньги, поступавшие позднее, расходовались на другие цели. 

📎 Последующая смена руководителя ответственности не устраняет
Городилов И.А. прекратил полномочия директора в июне 2022 года. Однако округ подчеркнул: КДЛ отвечает за действия, совершенные в период его контроля, независимо от последующей смены руководителя. А56-54557-2025__20261008

В итоге АС Северо-Западного округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции о привлечении Городилова И.А. к субсидиарной ответственности. Размер ответственности — 2 563 741,91 руб., взыскание с Городилова И.А. и Леванькова А.А. — солидарное.

Постановление АС СЗО от 08.10.2026 по делу № А56-54557/2025.

Продажа акций в банкротстве не отменяет преимущественное право другого акционера: публикации торгов в ЕФРСБ недостаточно

#корпоративные_споры

Никифоров В.В. и Косенко В.Н. владели по 50% акций ЗАО «Корпорация «Юго-Запад». После банкротства Косенко В.Н. его пакет был выставлен финансовым управляющим на торги. Победителем стало ООО «Лотос», приобретшее 50% акций за 203 тыс. руб. 

Никифоров В.В. потребовал перевести на него права и обязанности покупателя, поскольку не был надлежащим образом уведомлен о продаже и оказался лишен возможности реализовать преимущественное право.
Первая и апелляционная инстанции в иске отказали. 

⚖️ Позиция Никифорова В.В. (податель жалобы)
➡️ ему не направлялось извещение о торгах и об условиях продажи акций;
➡️ преимущественное право акционера сохраняется и при продаже акций на торгах в процедуре банкротства;
➡️ публикация сведений о торгах сама по себе не заменяет предусмотренного законом и уставом уведомления;
➡️ поскольку он не знал о торгах, то был лишен возможности заявить о согласии приобрести акции по сформированной на них цене. 

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 суды посчитали, что финансовый управляющий выполнил обязанность по уведомлению, направив документы о продаже Косенко В.Н., который одновременно являлся директором общества;
🌀 по их мнению, именно директор должен был известить второго акционера;
🌀 поэтому нарушение преимущественного права Никифорова В.В. суды не усмотрели.

🔎 Позиция суда округа
📎 Банкротство акционера не прекращает действие корпоративных правил
АС Западно-Сибирского округа подчеркнул: введение процедуры реализации имущества одного из акционеров не блокирует применение норм Закона об АО о преимущественном праве.

Необходимо одновременно обеспечить реализацию имущества банкрота и законный интерес других акционеров — не допустить появления в обществе постороннего лица без предоставления им возможности приобрести пакет. 

📎 При продаже акций на торгах преимущественное право сохраняется
Акционер может реализовать его, участвуя в торгах и соглашаясь приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов при отсутствии более высокого предложения. Но для этого он должен быть надлежащим образом извещен о продаже. 

📎 Уведомление через продающего свои акции директора не является разумным
В обществе было всего два акционера. Финансовый управляющий направлял корреспонденцию директору Косенко В.Н., чьи собственные акции и продавались, при этом адрес Никифорова В.В. ему известен не был.

Округ указал, что при такой очевидной заинтересованности Косенко В.Н. уведомлять второго акционера через него было «неразумно и нелогично». Управляющий должен был обратиться в суд за содействием в установлении адреса Никифорова В.В. и обеспечить его непосредственное извещение. 

📎 Публикация торгов в ЕФРСБ не заменяет персональное уведомление
Само размещение сообщений о торгах не освобождает управляющего от соблюдения требований корпоративного законодательства и устава общества. Осведомленность Никифорова В.В. о других процессах вокруг общества также не доказывала его согласия на продажу акций третьему лицу. 

В итоге округ не направил дело на новое рассмотрение, а сам удовлетворил иск: права и обязанности ООО «Лотос» как покупателя 50% акций переведены на Никифорова В.В. с выплатой приобретателю договорной цены.

Постановление АС ЗСО от 06.10.2026 по делу № А45-27474/2025.

Добровольность механизма выплат по Указу № 529 не освобождает российского должника от исполнения обязательств по еврооблигациям

Интровест Лимитэд потребовала взыскать с АК «Алроса» невыплаченный купонный доход по еврооблигациям 158,1 тыс. долларов США и проценты по ст. 395 ГК РФ.

Компания владела облигациями Alrosa Finance S.A. номиналом 1,7 млн долларов. После введения санкций выплаты через иностранную инфраструктуру прекратились, и инвестор не получил четыре купона за 2022–2023 годы. 

Первая и апелляционная инстанции в иске отказали. 

⚖️ Позиция Интровест Лимитэд (податель жалобы)
➡️ механизм прямой выплаты, предусмотренный Указом № 529, позволяет исполнить обязательство без иностранной депозитарной инфраструктуры;
➡️ разрешение Правительственной комиссии в рассматриваемой ситуации не требовалось либо обязанность получить его лежала на самой «Алросе»;
➡️ представленного пакета документов было достаточно для подтверждения прав на выплаты;
➡️ более того, на основании аналогичных документов «Алроса» впоследствии выплатила инвестору номинальную стоимость тех же еврооблигаций. 

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 суды сочли пакет документов истца неполным;
🌀 исходили из того, что использование механизма прямого исполнения по Указу № 529 является правом российского должника, а не его обязанностью;
🌀 также указали на необходимость получения разрешения Правительственной комиссии и сослались на замечания НРД к представленным документам. 

🔎 Позиция суда округа
📎 Выбор способа исполнения не означает право вообще не исполнять обязательство
АС Западно-Сибирского округа указал: добровольный характер механизмов Указа № 529 означает лишь возможность российского должника выбрать способ исполнения.

Это не предоставляет ему право отказаться от выплаты. Указы Президента не освобождают российское лицо от обязательств, связанных с еврооблигациями. 

📎 Нельзя перекладывать на инвестора последствия бездействия самого должника
Если для выбранного механизма требуется обращение за административным разрешением, соответствующие действия должен предпринимать российский должник.

Уклонение «Алросы» от обращения за разрешением не может само по себе служить основанием для отказа кредитору во взыскании задолженности. 

📎 Нужно установить статус кредитора и реально оценить его документы
Интровест ссылалась на то, что ее единственный конечный бенефициар — гражданин РФ, а сведения о контролируемой иностранной компании раскрывались российским налоговым органам. При подтверждении этих обстоятельств компания может не относиться к «недружественным» кредиторам по Указу № 95, что непосредственно влияет на порядок выплаты. 

Округ также отметил, что для спорных купонов нормативно не установлен исчерпывающий перечень документов. Поэтому одной ссылки на замечания НРД недостаточно: суды должны были определить, какие именно недостатки документов реально препятствовали выплате. 

📎 Выплата номинала тем же инвесторам имеет существенное значение
В марте 2025 года «Алроса» выплатила Интровест номинальную стоимость тех же еврооблигаций напрямую на обычный рублевый счет.

По мнению округа, этот факт требовал оценки: исполнение основного долга может свидетельствовать о признании лица надлежащим кредитором. Поэтому отказ в прежних купонных выплатах со ссылкой на дефекты тех же документов выглядит внутренне противоречиво. 

В итоге АС Западно-Сибирского округа отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Суду предстоит установить статус Интровест, достаточность документов, применимый порядок расчетов и добросовестность поведения «Алросы». 

Постановление АС ЗСО от 12.10.2026 по делу № А45-9396/2025.

После признания сделки недействительной суд должен проверить не только возврат имущества, но и доход от его использования, а также действия директора по исполнению реституции

#корпоративные_споры

ООО «Топаз» в лице участника Юрченкова С.В. потребовало взыскать с Юрченкова А.В. и директора общества Юрченкова В.А. убытки, связанные с использованием недвижимости, ранее выведенной из общества по недействительным сделкам.

Ранее суды признали недействительными договоры аренды и продажи недвижимости, заключенные между ООО «Топаз» и Юрченковым А.В., установив существенное занижение стоимости имущества и применив реституцию. Однако фактический возврат недвижимости состоялся лишь в июле 2025 года. 

Первая и апелляционная инстанции в иске общества отказали, одновременно удовлетворив встречное требование Юрченкова А.В. о процентах на 3,39 млн руб., подлежащих возврату ему по реституции. 

⚖️ Позиция Юрченкова С.В. (податель жалобы)
➡️ Юрченков А.В. продолжал пользоваться недвижимостью после признания сделок недействительными и не возвращал ее обществу;
➡️ Юрченков В.А., являясь директором и мажоритарным участником, не предпринимал действий по исполнению судебных актов и возврату имущества;
➡️ поведение обоих ответчиков, по мнению заявителя, лишило общество возможности использовать недвижимость и получать от нее доход;
➡️ размер требований определялся с учетом стоимости пользования недвижимостью. 

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 суды отказали во взыскании убытков, не усмотрев необходимой совокупности условий ответственности;
🌀 встречный иск Юрченкова А.В. о процентах за пользование денежными средствами, которые общество должно было вернуть ему в порядке реституции, был удовлетворен полностью. 

🔎 Позиция суда округа
📎 Директор обязан предпринимать действия для реального исполнения судебного акта в интересах общества
АС Центрального округа указал, что Юрченков В.А. как директор обязан был принять все зависящие от него меры для возврата недвижимости, включая принудительное исполнение судебных актов и восстановление записей о праве собственности ООО «Топаз» в ЕГРН.

Суды не исследовали, какие именно действия он предпринимал и соответствовало ли его поведение обязанностям действовать добросовестно и разумно.

📎 Формальной передачи имущества недостаточно, если право общества в ЕГРН не восстановлено
Округ отметил: акт пристава о передаче недвижимости сам по себе не подтверждает полноценное исполнение реституции, если не установлены фактический возврат имущества и восстановление регистрационных записей о праве собственности общества. 

📎 Одобрение сделки участниками не освобождает директора от самостоятельной ответственности
Сам факт того, что сделка была одобрена участниками, не исключает ответственности директора, если он действовал недобросовестно. При наличии соответствующих оснований ответственность директора и участников, одобривших причиняющую убытки сделку, может быть солидарной. 

📎 Покупатель по недействительной сделке может отвечать за доход от пользования чужим имуществом
Суд округа отдельно указал на необходимость применения правил о неосновательном обогащении. Признание сделки недействительной не ограничивается возвратом имущества: лицо, пользовавшееся чужой недвижимостью без правового основания, может быть обязано возместить доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь.

При этом суд должен установить момент, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения имущества, а размер дохода может определяться расчетным путем или экспертизой. 

В итоге АС ЦО отменил судебные акты полностью и направил дело на новое рассмотрение. Суду предстоит заново оценить действия директора, последствия пользования недвижимостью после признания сделок недействительными и встречные требования Юрченкова А.В. 

Постановление АС ЦО от 07.10.2026 по делу № А35-9233/2024.