Продажа акций в банкротстве не отменяет преимущественное право другого акционера: публикации торгов в ЕФРСБ недостаточно
#корпоративные_споры
Никифоров В.В. и Косенко В.Н. владели по 50% акций ЗАО «Корпорация «Юго-Запад». После банкротства Косенко В.Н. его пакет был выставлен финансовым управляющим на торги. Победителем стало ООО «Лотос», приобретшее 50% акций за 203 тыс. руб.
Никифоров В.В. потребовал перевести на него права и обязанности покупателя, поскольку не был надлежащим образом уведомлен о продаже и оказался лишен возможности реализовать преимущественное право.
Первая и апелляционная инстанции в иске отказали.
⚖️ Позиция Никифорова В.В. (податель жалобы)
➡️ ему не направлялось извещение о торгах и об условиях продажи акций;
➡️ преимущественное право акционера сохраняется и при продаже акций на торгах в процедуре банкротства;
➡️ публикация сведений о торгах сама по себе не заменяет предусмотренного законом и уставом уведомления;
➡️ поскольку он не знал о торгах, то был лишен возможности заявить о согласии приобрести акции по сформированной на них цене.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 суды посчитали, что финансовый управляющий выполнил обязанность по уведомлению, направив документы о продаже Косенко В.Н., который одновременно являлся директором общества;
🌀 по их мнению, именно директор должен был известить второго акционера;
🌀 поэтому нарушение преимущественного права Никифорова В.В. суды не усмотрели.
🔎 Позиция суда округа
📎 Банкротство акционера не прекращает действие корпоративных правил
АС Западно-Сибирского округа подчеркнул: введение процедуры реализации имущества одного из акционеров не блокирует применение норм Закона об АО о преимущественном праве.
Необходимо одновременно обеспечить реализацию имущества банкрота и законный интерес других акционеров — не допустить появления в обществе постороннего лица без предоставления им возможности приобрести пакет.
📎 При продаже акций на торгах преимущественное право сохраняется
Акционер может реализовать его, участвуя в торгах и соглашаясь приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов при отсутствии более высокого предложения. Но для этого он должен быть надлежащим образом извещен о продаже.
📎 Уведомление через продающего свои акции директора не является разумным
В обществе было всего два акционера. Финансовый управляющий направлял корреспонденцию директору Косенко В.Н., чьи собственные акции и продавались, при этом адрес Никифорова В.В. ему известен не был.
Округ указал, что при такой очевидной заинтересованности Косенко В.Н. уведомлять второго акционера через него было «неразумно и нелогично». Управляющий должен был обратиться в суд за содействием в установлении адреса Никифорова В.В. и обеспечить его непосредственное извещение.
📎 Публикация торгов в ЕФРСБ не заменяет персональное уведомление
Само размещение сообщений о торгах не освобождает управляющего от соблюдения требований корпоративного законодательства и устава общества. Осведомленность Никифорова В.В. о других процессах вокруг общества также не доказывала его согласия на продажу акций третьему лицу.
В итоге округ не направил дело на новое рассмотрение, а сам удовлетворил иск: права и обязанности ООО «Лотос» как покупателя 50% акций переведены на Никифорова В.В. с выплатой приобретателю договорной цены.
Постановление АС ЗСО от 06.10.2026 по делу № А45-27474/2025.
#корпоративные_споры
Никифоров В.В. и Косенко В.Н. владели по 50% акций ЗАО «Корпорация «Юго-Запад». После банкротства Косенко В.Н. его пакет был выставлен финансовым управляющим на торги. Победителем стало ООО «Лотос», приобретшее 50% акций за 203 тыс. руб.
Никифоров В.В. потребовал перевести на него права и обязанности покупателя, поскольку не был надлежащим образом уведомлен о продаже и оказался лишен возможности реализовать преимущественное право.
Первая и апелляционная инстанции в иске отказали.
⚖️ Позиция Никифорова В.В. (податель жалобы)
➡️ ему не направлялось извещение о торгах и об условиях продажи акций;
➡️ преимущественное право акционера сохраняется и при продаже акций на торгах в процедуре банкротства;
➡️ публикация сведений о торгах сама по себе не заменяет предусмотренного законом и уставом уведомления;
➡️ поскольку он не знал о торгах, то был лишен возможности заявить о согласии приобрести акции по сформированной на них цене.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 суды посчитали, что финансовый управляющий выполнил обязанность по уведомлению, направив документы о продаже Косенко В.Н., который одновременно являлся директором общества;
🌀 по их мнению, именно директор должен был известить второго акционера;
🌀 поэтому нарушение преимущественного права Никифорова В.В. суды не усмотрели.
🔎 Позиция суда округа
📎 Банкротство акционера не прекращает действие корпоративных правил
АС Западно-Сибирского округа подчеркнул: введение процедуры реализации имущества одного из акционеров не блокирует применение норм Закона об АО о преимущественном праве.
Необходимо одновременно обеспечить реализацию имущества банкрота и законный интерес других акционеров — не допустить появления в обществе постороннего лица без предоставления им возможности приобрести пакет.
📎 При продаже акций на торгах преимущественное право сохраняется
Акционер может реализовать его, участвуя в торгах и соглашаясь приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов при отсутствии более высокого предложения. Но для этого он должен быть надлежащим образом извещен о продаже.
📎 Уведомление через продающего свои акции директора не является разумным
В обществе было всего два акционера. Финансовый управляющий направлял корреспонденцию директору Косенко В.Н., чьи собственные акции и продавались, при этом адрес Никифорова В.В. ему известен не был.
Округ указал, что при такой очевидной заинтересованности Косенко В.Н. уведомлять второго акционера через него было «неразумно и нелогично». Управляющий должен был обратиться в суд за содействием в установлении адреса Никифорова В.В. и обеспечить его непосредственное извещение.
📎 Публикация торгов в ЕФРСБ не заменяет персональное уведомление
Само размещение сообщений о торгах не освобождает управляющего от соблюдения требований корпоративного законодательства и устава общества. Осведомленность Никифорова В.В. о других процессах вокруг общества также не доказывала его согласия на продажу акций третьему лицу.
В итоге округ не направил дело на новое рассмотрение, а сам удовлетворил иск: права и обязанности ООО «Лотос» как покупателя 50% акций переведены на Никифорова В.В. с выплатой приобретателю договорной цены.
Постановление АС ЗСО от 06.10.2026 по делу № А45-27474/2025.