Корпоративные споры

Постановление АС МО от 23.10.2026 по делу № А41-38706/2025.

Приказ директора о назначении ВРИО не дает оснований вносить его в ЕГРЮЛ как лицо, действующее без доверенности

#корпоративные_споры

Участник ООО «Арена» Кислов Н.В. оспорил решение МИФНС № 23 по Московской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесли сведения о Пичугиной Т.В. как ВРИО директора общества.

Кислов Н.В. владел 1/4 уставного капитала и утверждал, что с 2018 года фактически отстранен от управления обществом. О назначении Пичугиной Т.В. он узнал в другом корпоративном споре. Основанием для регистрации послужил приказ действующего директора Козлова А.С., а решения общего собрания участников о смене единоличного исполнительного органа не принималось.

Первая и апелляционная инстанции в требованиях отказали.

⚖️ Позиция Кислова Н.В. (податель жалобы)
➡️ образование исполнительного органа относится к компетенции общего собрания участников;
➡️ приказ директора не мог служить основанием для внесения Пичугиной Т.В. в ЕГРЮЛ как лица, действующего от имени общества без доверенности;
➡️ нотариус не проверил наличие корпоративного решения о назначении;
➡️ запись в ЕГРЮЛ непосредственно затрагивает корпоративные права участника, поскольку создает видимость законных полномочий лица на управление обществом.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 суды посчитали оспаривание решения налогового органа ненадлежащим способом защиты: спор о назначении ВРИО, по их мнению, следовало разрешать как внутренний корпоративный спор;
🌀 указали, что регистрирующий орган осуществляет формальную проверку представленного комплекта документов и не обязан оценивать законность внутренних решений общества;
🌀 дополнительно сослались на пропуск трехмесячного срока обращения в суд: запись появилась 26.07.2024, а иск подан 14.05.2025.

🔎 Позиция суда округа
📎 Назначить ВРИО можно приказом, но это не означает смену лица, указанного в ЕГРЮЛ
Округ разграничил временное замещение директора и образование нового исполнительного органа.

Директор вправе на период болезни, отпуска, командировки и иных обстоятельств возложить исполнение своих обязанностей на другого работника. Такое лицо может получить соответствующий объем полномочий.

Однако само по себе временное возложение обязанностей не является основанием для изменения в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности.

📎 Для регистрации нового ЕИО необходима надлежащая корпоративная процедура
По Закону об ООО образование исполнительных органов относится к компетенции общего собрания. В ООО «Арена» решения о прекращении полномочий Козлова А.С. и избрании Пичугиной Т.В. участники не принимали.

Между тем изменения в ЕГРЮЛ были зарегистрированы именно на основании заявления Пичугиной Т.В., чьи полномочия подтверждались лишь приказом директора.

📎 Заявителем при регистрации смены ЕИО в ООО выступает нотариус
При регистрации сведений об избрании лица, имеющего право действовать без доверенности, заявление Р13014 представляет нотариус, удостоверивший факт принятия соответствующего решения участниками.

Пичугина Т.В. такого права не имела. Подача заявления неуполномоченным лицом должна была повлечь отказ в регистрации.

📎 Запись в ЕГРЮЛ сама по себе может нарушать корпоративные права
Округ не согласился и с тезисом о ненадлежащем способе защиты. Недостоверная регистрационная запись создает юридические последствия, правовую неопределенность и риски для общества, поэтому ее внесение может непосредственно нарушать права участника.

📎 Открытость ЕГРЮЛ не означает автоматического начала срока обжалования
Кислов Н.В. длительное время находился в корпоративном конфликте и был фактически изолирован от информации об обществе. Само размещение записи в публичном реестре еще не означает, что участник узнал или должен был узнать о нарушении.

В итоге округ отменил оба судебных акта и сам удовлетворил заявление: решение МИФНС № 23 от 26.07.2024 признано недействительным, налоговый орган обязан устранить нарушение прав Кислова Н.В.