Юристы объяснили, как личные фонды решают задачу преемственности в компании с тремя совладельцами.
Кейсом из практики “Николаев и партеры” поделилась Юлия Мясникова на
Право.ру.
🔹Три акционера, владеющие АО в равных долях, хотели, чтобы при смерти любого из них, наследники получали только доход; оставшиеся совладельцы продолжали управлять бизнесом без остановки; а последний переживший был обязан продать компанию и распределить выручку между всеми наследниками акционеров.
🔹Решение состояло из трех личных фондов, связанных единым корпоративным договором. Каждый акционер создает личный фонд и передает в него свои акции. После внесения записи в ЕГРЮЛ акционерами АО становятся три фонда, а учредители перестают быть акционерами и теряют право прямо голосовать на общих собраниях. В условиях управления каждого фонда закреплено, что учредитель входит в высший коллегиальный орган (ВКО) с правом вето, а единоличный исполнительный орган - независимый профессиональный директор. Директор фонда голосует на общем собрании акционеров строго по инструкции ВКО. Выгодоприобретатели - наследники учредителя, но права голоса в фонде они не имеют ни при жизни, ни после смерти учредителя.
🔹Ключевой элемент конструкции - в условиях управления каждого фонда закреплено: при выбытии учредителя в ВКО входят оставшиеся в живых учредители других фондов. Когда остается один учредитель, он становится единственным мажоритарным членом ВКО всех трех фондов. Здесь вступает в действие корпоративный договор, подписанный тремя фондами как акционерами АО. Договор обязывает последнего выжившего проголосовать через свои ВКО во всех фондах за продажу АО третьему лицу. Выручка распределяется между выгодоприобретателями всех трех фондов пропорционально, и наследники умерших учредителей получают свою долю через свои фонды.
🔹Конструкция решает каждую из проблем, которые без фонда становятся неизбежными. Смерть учредителя не меняет состав акционеров - фонд остается акционером, нет шестимесячного окна неопределенности, нет приостановки операционной деятельности. Наследники получают доход, но не контроль - они не могут назначить директора, изменить условия управления, заблокировать продажу, требовать созыва собраний. Бизнес не дробится: фонд владеет пакетом как единым целым, и ни один миноритарий-наследник не появляется в составе акционеров. Механизм «последний выживший продает» исключает ситуацию, при которой последний совладелец присваивает бизнес целиком. Личный фонд обособляет имущество. Корпоративный договор связывает фонды обязательством. Вместе они работают как механизм, которого в российском праве до 2022 года не существовало.