Субсидиарная ответственность

Директор премировал супругу. Кто теперь заплатит?

Супруга руководителя работает в компании и получает премию. Директор считает, что вознаградил сотрудника за результат. Другой участник уверен, что руководитель пополнил семейный бюджет за счёт общества, и требует вернуть деньги.

Как суд оценит такую выплату? Достаточно ли трудового договора и приказа о премировании? Нужно ли согласовывать вознаграждение родственнику, если директор обычно назначает премии самостоятельно?

В деле «Белстройцентр-Калуга» компания потребовала взыскать с директора 765 тыс. рублей, которые он выплатил супруге, работавшей заместителем по совместительству. Общество ссылалось на конфликт интересов и отсутствие согласования.

Первая инстанция отказала в иске. Суд установил, что выплаты соответствовали трудовому договору и локальным актам, директор действовал в пределах полномочий, а компания не доказала убытки. Самого факта брака для взыскания оказалось недостаточно.

Но спором с участниками риски не ограничиваются.

В деле «Гортоп» супруги участвовали в капитале, работе и управлении компании и получали значительные премии. Суды поддержали квалификацию спорных выплат как скрытого распределения прибыли. Значение имели размеры вознаграждения, механизм его определения и влияние получателей на решения.

Для директора возникает вопрос о личной ответственности, для компании — о налоговых последствиях. Поэтому основания и порядок семейных выплат стоит проверять ещё до того, как другой участник или налоговый орган начнёт задавать вопросы.
▪️ Какую работу выполняет родственник и чем подтверждается результат?
▪️ По каким критериям компания определяет премию и рассчитывает её размер?
▪️ Кто вправе принять решение и требуется ли согласование?
▪️ Какие документы позволяют объяснить экономический смысл выплаты?

30 октября в 10:00 обсудим эти и другие вопросы на дискуссии «Семейные риски бизнеса и бизнес-риски семьи» в Клубе корпоративных споров.

Разберём, как семейные отношения влияют на управление компанией, сделки и выплаты. Обсудим, когда проблемы бизнеса затрагивают личное имущество родственников и какие договорённости нужно продумать заранее.

Спикеры:
👤Юлия Михальчук — адвокат, основатель Клуба корпоративных споров.
👤Виктор Вяткин — руководитель Бутика наследственных решений «3В Консалтинг», эксперт Центра управления благосостоянием и филантропии Сколково, к.ю.н.

📅 30 октября, 10:00 (МСК)
📍 Zoom
📝 Регистрация: https://corplaw.club/conference_151?utm_source=maxso

Свои вопросы можете задать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии: https://forms.yandex.ru/u/67dbe0c29029020e15579025

Следите за предстоящими мероприятиями Клуба корпоративных споров в нашем календаре: https://calendar.google.com/calendar/u/0?cid=YmQ4ZWI0Yzg1NThhYmVmNTY3YzhjNDI0MTJiOWUzZDQwYWI0OTlkNzY1Nzk4M2MzMGRkNjkyMDRlNmE1ZmU0M0Bncm91cC5jYWxlbmRhci5nb29nbGUuY29t

Возврат компенсационного финансирования может повлечь субсидиарную ответственность, но сама субординация требования еще не доказывает доведение должника до банкротства

#субсидиарная_ответственность

В банкротстве ООО «СБ-Агро» кредитор Крупина Е.М. потребовала солидарно привлечь к субсидиарной ответственности ООО «РусКапиталИнвест», Агабабова М.А., Щетинина И.А. и бывшего директора Бричева М.М.

Основа требований — возврат внутригруппового финансирования в период финансового кризиса должника. В июле 2017 года ООО «СБ-Агро» перечислило «РусКапиталИнвесту» 55 млн и 60 млн руб., причем второй платеж был произведен в день получения 60 млн руб. займа от Крупиной Е.М. Позднее должник продолжал выплаты правопреемнику внутригруппового кредитора.

Первая инстанция в субсидиарной ответственности отказала. Апелляция, напротив, признала основания ответственности всех четырех ответчиков доказанными.

⚖️ Позиция ответчиков (податели жалобы)
➡️ компенсационный характер финансирования и субординация требования сами по себе не означают доведение общества до банкротства;
➡️ апелляция не определила момент объективного банкротства и существенность вреда от каждого платежа;
➡️ не установлены конкретная роль каждого ответчика и причинная связь его действий с невозможностью расчетов с кредиторами;
➡️ спорные выплаты происходили в разные периоды и при разных руководителях.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 первая инстанция посчитала, что компенсационное финансирование влечет прежде всего понижение очередности требования, но не автоматически субсидиарную ответственность;
🌀 апелляция признала Агабабова М.А., Щетинина И.А. и «РусКапиталИнвест» фактически контролирующими должника и сочла возврат внутригрупповых займов согласованным выводом активов, ставшим причиной банкротства;
🌀 Бричев М.М. был привлечен как руководитель, при котором продолжались выплаты правопреемнику внутригруппового кредитора.

🔎 Позиция суда округа
📎 Имущественный кризис и объективное банкротство — не одно и то же
Округ указал, что суды не определили момент, когда должник действительно утратил возможность полностью рассчитаться с кредиторами. Сам факт длительного финансирования компании участниками и его компенсационный характер этого исследования не заменяет.

📎 Каждый эпизод возврата финансирования нужно исследовать отдельно
Платежи 2017 года и выплаты 2020–2022 годов совершались в разные периоды и при разном составе руководителей.

В частности, по платежу 60 млн руб. необходимо выяснить, почему беспроцентный внутригрупповой заем был погашен за счет нового процентного займа независимого кредитора, обеспеченного ипотекой, и как это повлияло на долговую нагрузку и возможность продолжения бизнеса. Сам по себе крупный размер платежа не заменяет анализа его экономических последствий.

📎 Субординация и недействительность платежа не предрешают субсидиарную ответственность
Вывод о компенсационном характере займа важен, но не означает автоматически, что возврат такого финансирования стал необходимой причиной банкротства.

Так же и признание отдельных платежей недействительными не освобождает суд от проверки существенности причиненного вреда. Обратная ситуация тоже верна: отказ в оспаривании платежа не исключает возможности оценить соответствующее управленческое решение в споре о субсидиарной ответственности.

📎 Статус КДЛ необходимо отделять от основания ответственности
Фактический контроль Щетинина И.А. и «РусКапиталИнвест» нельзя оценивать только по размеру прямой доли: значение имеют косвенное участие, согласованное финансирование и совместное влияние на решения должника.

Но даже установленный контроль еще не означает ответственности. Суд должен определить, что именно сделал каждый ответчик, какую выгоду получил и как его действия повлияли на банкротство.

Постановление АС СКО от 23.10.2026 по делу № А01-722/2023.

Вы доверяете родственнику. А его супругу и кредиторам?

Долю в компании оформили на брата, помещение оставили в собственности родителей, сына назначили директором. Все свои, договориться несложно. Но у брата может начаться развод, у родителей — спор о недвижимости, а сыну придётся объяснять суду, почему он подписывал документы, не разбираясь в делах компании.

Семейные договорённости влияют на бизнес даже тогда, когда родственники в нём не работают. Супруг может претендовать на часть корпоративного пакета, его личный кредитор — потребовать выдела доли для взыскания. А сохранение бизнеса за одним из супругов после развода потребует денег на компенсацию второму. Если их нет, семейный спор может продолжиться уже в деле о банкротстве.

В обратную сторону риски тоже работают. Поручительство за компанию ставит под удар личное имущество. Заём родственника бизнесу может получить пониженную очередность. Подарки детям и переводы супруге могут стать предметом требований кредиторов — и тогда придётся разбираться в основаниях передачи имущества и назначении денег.

Поэтому устав, корпоративный договор и брачный договор нужно проверять вместе: какие права они сохраняют, какие обязательства создают и сможет ли компания продолжить работу, если отношения в семье изменятся.

30 октября в 10:00 в Клубе корпоративных споров пройдёт дискуссия «Семейные риски бизнеса и бизнес-риски семьи». Вместе с Юлией Михальчук — адвокатом, основателем Клуба корпоративных споров — разберём судебные кейсы и обсудим:
▪️ Когда раздел доли затрагивает состав участников ООО и чем могут помочь ограничения устава.
▪️ Почему брачный договор может не выдержать спора с супругом или существующим кредитором.
▪️ Как семейный конфликт ставит под сомнение вход инвестора, передачу активов и выплаты родственникам.
▪️ Какие действия супруга или ребёнка создают основания для личной ответственности по долгам бизнеса.
▪️ Как суды разграничивают обычное содержание семьи и передачу имущества во вред кредиторам.
▪️ Что проверить в семейной и корпоративной структуре до развода, взыскания долгов или конфликта.

Спикеры:
👤Юлия Михальчук — адвокат, основатель Клуба корпоративных споров.
👤Виктор Вяткин — руководитель Бутика наследственных решений «3В Консалтинг», эксперт Центра управления благосостоянием и филантропии Сколково, к.ю.н.

📅 30 октября, 10:00 (МСК)
📍 Zoom
📝 Регистрация: https://corplaw.club/conference_151?utm_source=maxso

Свои вопросы можете задать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии: https://forms.yandex.ru/u/67dbe0c29029020e15579025

Следите за предстоящими мероприятиями Клуба корпоративных споров в нашем календаре: https://calendar.google.com/calendar/u/0?cid=YmQ4ZWI0Yzg1NThhYmVmNTY3YzhjNDI0MTJiOWUzZDQwYWI0OTlkNzY1Nzk4M2MzMGRkNjkyMDRlNmE1ZmU0M0Bncm91cC5jYWxlbmRhci5nb29nbGUuY29t

Постановление АС МО от 23.10.2026 по делу № А40-33531/2020.

Приговор по делу о выводе кредитов не означает автоматической ответственности всех членов органов банка, а один и тот же ущерб нельзя взыскать дважды

#ответственность_директоров

В банкротстве ПАО КБ «ПФС-Банк» АСВ потребовало взыскать убытки с бывших руководителей и членов органов управления банка за выдачу заведомо невозвратных кредитов ООО «СТО Транс», ООО «Исток-М» и ИП Мальцеву А.А.

Спор прошел несколько кругов рассмотрения. В 2024 году апелляция взыскала с Газина И.А., Цюкшо К.Е. и Петренко К.В. убытки за одобрение спорных кредитов. Однако округ отменил судебные акты и отказал в иске, указав, что суды не исследовали финансовое состояние каждого заемщика, реальность обеспечения и содержание кредитных досье.

Позднее появился новый факт: приговором от 04.04.2025 Газин И.А., Тропина М.А. и Нахалов И.С. признаны виновными в хищении средств банка под видом выдачи заведомо невозвратных кредитов и последующем выводе денег на подконтрольные счета. С них также взыскано в пользу банка 82,69 млн руб.

В связи с этим постановление округа 2024 года было пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам в части требований к Газину И.А., Цюкшо К.Е. и Петренко К.В. по спорным кредитам на общую сумму около 77,7 млн руб.

⚖️ Позиция Петренко К.В., Газина И.А. и Цюкшо К.Е. (податели жалоб)
➡️ приговор установил преступную схему конкретных лиц, но не участие Цюкшо К.Е. и Петренко К.В.;
➡️ кредитные досье были оформлены внешне надлежащим образом, имелось обеспечение, часть заемщиков имела положительную кредитную историю;
➡️ Цюкшо К.Е. и Петренко К.В. не знали о преступном плане и не могли определить заведомую невозвратность кредитов;
➡️ наблюдательный совет вообще не был органом, обязательное согласие которого требовалось для выдачи обычных кредитов.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 первая инстанция при новом рассмотрении взыскала убытки только с Газина И.А., отказав в требованиях к Цюкшо К.Е. и Петренко К.В.;
🌀 апелляция отменила отказ и взыскала убытки также с Цюкшо К.Е. и Петренко К.В., связав их ответственность с одобрением заведомо невозвратных кредитов.

🔎 Позиция суда округа
📎 По Газину И.А.: повторное взыскание того же ущерба недопустимо
Приговором уже удовлетворен гражданский иск банка и взыскан ущерб, причиненный выдачей тех же заведомо невозвратных кредитов.

Округ указал: гражданский иск в уголовном деле и требование о взыскании убытков в банкротстве защищают один и тот же экономический интерес — восстановление имущественной сферы банка — и основаны на одном противоправном поведении.

Поэтому банк и его кредиторы не могут получить двойную компенсацию одного ущерба. В части требований к Газину И.А. округ отказал во взыскании убытков.

📎 По Цюкшо К.Е. и Петренко К.В.: статус КДЛ не заменяет доказательств личной вины
Округ отдельно подчеркнул: одинаковый статус в органах банка не означает одинаковой ответственности. Общие выводы о недобросовестности только из-за принадлежности лица к органам управления или группе КДЛ недопустимы.

📎 Приговор не установил вины Цюкшо К.Е. и Петренко К.В.
Уголовный суд признал виновными Газина И.А., Тропину М.А. и Нахалова И.С. и установил, что именно они организовали вывод кредитных средств на подконтрольные счета.

Доказательств того, что Цюкшо К.Е. и Петренко К.В. были участниками схемы, инициаторами или выгодоприобретателями спорных кредитов, не установлено.

📎 Формальное «одобрение» кредита еще не означает причинение убытков
Для Петренко К.В. дополнительное значение имело то, что устав банка и положение о наблюдательном совете не относили обычные кредитные договоры к обязательной компетенции совета. Спорные кредиты были бы заключены независимо от его решения.

Поэтому сама фиксация вопроса на заседании наблюдательного совета не подтверждала причинную связь между действиями Петренко К.В. и выдачей кредита.

В итоге округ:
— отказал во взыскании убытков с Газина И.А.;
— отменил взыскание с Цюкшо К.Е. и Петренко К.В.

ЗАКОНОПРОЕКТ: мораторий на банкротство малого бизнеса

Разбираем законопроект № 12181-9 (https://sozd.duma.gov.ru/bill/12181-9): малому и среднему бизнесу предлагают дать время на восстановление платежеспособности в условиях дорогих кредитов.

В чем идея? У предприятия могут быть клиенты, заказы и работающий бизнес, но растущие расходы на обслуживание долга способны привести к просрочке. Авторы предлагают временно ограничить возможность кредиторов инициировать банкротство и расширить инструменты погашения задолженности.

Что конкретно предусмотрено?

1. Мораторий на шесть месяцев

Правительство должно будет ввести его в течение десяти календарных дней после вступления закона в силу. При сохранении оснований мораторий можно однократно продлить ещё максимум на шесть месяцев.

Первоначальная защита охватит компании и ИП, которые находятся в реестре МСП на день вступления закона в силу. Проект предусматривает исключения для уже возбуждённых дел о банкротстве, компаний с принятым решением о ликвидации и ИП, подавших документы на прекращение деятельности.

При этом сам должник сохранит право обратиться с заявлением о собственном банкротстве.

2. После моратория – сначала предложение реструктуризации

В течение 3 месяцев после окончания моратория конкурсный кредитор должен будет предварительно предложить должнику:
• отсрочку минимум на три месяца;
• и/или рассрочку минимум на двенадцать месяцев.

Направить предложение и опубликовать уведомление о нём в ЕФРСБ нужно не менее чем за 30 календарных дней до обращения в суд.

Если должник согласится, проект связывает право этого кредитора инициировать банкротство с нарушением соглашения более чем на 30 дней. При отказе или отсутствии ответа в установленный срок кредитор сможет обратиться в суд с соблюдением остальных требований закона.

3. Более доступная судебная рассрочка

Это отдельный механизм в деле о банкротстве: предварительно проходить описанную выше внесудебную реструктуризацию не требуется. Проект предлагает специальные условия для МСП и двухлетний срок рассрочки при падении доходов минимум на 20% либо росте расходов на проценты по ранее заключённым кредитам и займам минимум на 30%. Остальные условия предоставления рассрочки сохраняются.

Но текст проекта требует доработки (на мой взгляд)

Для первоначального доступа к судебной рассрочке авторы перечисляют два показателя: снижение доходов минимум на 10% и рост процентных расходов минимум на 20%. Между ними отсутствует слово «либо». Поэтому буквальное прочтение скорее требует выполнения обоих условий, хотя пояснительная записка допускает помощь бизнесу, который сохранил выручку, но столкнулся с удорожанием кредитов. Для должника это принципиально, потому что одна формулировка открывает доступ к рассрочке, другая может его закрыть.

И еще несколько оценочных мыслей

Возможность сохранить жизнеспособное предприятие и погасить долги из будущей выручки заслуживает поддержки. Но мораторий сам по себе не создаёт денег для расчётов. Задолженность сохраняется, и бизнесу нужен реалистичный план её погашения.

Есть и другая сторона: кредитором такого предприятия тоже может оказаться малый бизнес. У него свои зарплаты, аренда и обязательства. Предоставляя передышку одному предпринимателю, можно перенести его кассовый разрыв на другого. Поэтому оценивать эту инициативу нужно с обеих сторон: сможет ли должник восстановить платежеспособность и сможет ли кредитор пережить ожидание.