ЗПИФ. ЛИЧНЫЕ ФОНДЫ. УК

🏛 Личные фонды становятся владельцами бизнеса: что показывает структура их активов
📊 Личных фондов в России становится всё больше. Но самое интересное — не их количество, а имущество, которое им передают.
По данным исследования инвестиционной группы ТРИНФИКО, опубликованного «Коммерсантом» 22 октября 2026 года:
🔹 937 личных фондов зарегистрировано к концу сентября 2026 года.
🔹 370 новых фондов появилось за первые девять месяцев года.
🔹 163 фонда зарегистрировано только за III квартал — рекордный квартальный показатель.
Всего за два года количество личных фондов увеличилось более чем в 14 раз.
🏢 Что передают в личные фонды?
Один из наиболее интересных активов — доли в уставном капитале ООО.
Это подтверждает и исследование юридической фирмы АЛРУД: по открытым данным на апрель 2026 года, 108 личных фондов владели долями в 232 обществах. Причём в 130 обществах доля личного фонда составляла от 80 до 100%.
Таким образом, личный фонд всё чаще используется не просто для накопления и сохранения капитала, а для владения действующим бизнесом.
⚖️ Но здесь возникает важный юридический вопрос
Кто управляет бизнесом после передачи доли ООО в личный фонд?
Согласно пункту 4 статьи 123.20-4 ГК РФ, переданное имущество становится собственностью личного фонда. Учредитель больше не обладает правом собственности на него.
А значит, именно личный фонд становится участником ООО и носителем соответствующих корпоративных прав.
Но решения от имени фонда принимают его уполномоченные органы и представители.
📌 Поэтому при создании личного фонда недостаточно определить, какие активы ему передаются.
Необходимо заранее предусмотреть:
🔹 Кто принимает решения о голосовании на общих собраниях участников ООО?
🔹 Кто решает вопрос о назначении и смене директора общества?
🔹 Кто согласовывает продажу долей, крупные сделки и реорганизацию?
🔹 Какие решения могут приниматься без согласия учредителя?
🔹 Как будет осуществляться управление бизнесом после смерти учредителя?
💰 А что с налогами?
Налоговые преимущества остаются одним из факторов интереса к личным фондам.
Но здесь необходимо учитывать планируемые изменения законодательства: обсуждается повышение специальной ставки налога на прибыль личных фондов с 15 до 22%.
Поэтому создавать фонд исключительно ради действующей налоговой ставки — решение, требующее осторожности.
📌 Практический вывод
Личный фонд постепенно превращается в самостоятельный инструмент корпоративного структурирования.
И если раньше основной вопрос звучал как «какое имущество передать в фонд?», то теперь не менее важен другой:
«Как обеспечить управление этим имуществом на десятилетия вперёд?»
Ведь передать бизнес в личный фонд — это только первый шаг. Гораздо сложнее создать систему управления, которая продолжит работать без участия его основателя.
Одной фразой: личный фонд позволяет отделить бизнес от личности собственника, но устойчивость этой конструкции зависит прежде всего от качества корпоративного управления.
Источники: «Коммерсантъ», 22.10.2026; исследование АЛРУД «Личные фонды в России 2.0», апрель 2026 года; статья 123.20-4 ГК РФ.
ЗПИФ • Личные фонды • УК
В рамках права. И немного шире.

⚖️ Контролер и СДЛ в одной УК: что изменится с 2027 года?
С 1 января 2027 года вступает в силу Положение Банка России № 868-П. И у управляющих компаний возникает вполне практический вопрос: может ли один сотрудник одновременно выполнять функции контролера и специального должностного лица по ПОД/ФТ (СДЛ)?
Разбираемся. 👇
📌 Что говорит 868-П?
Пункт 1.16 запрещает возлагать на контролера обязанности, не связанные с внутренним контролем, за исключением управления рисками.
Но ПОД/ФТ — это тоже внутренний контроль, предусмотренный Федеральным законом № 115-ФЗ.
Поэтому само по себе вступление в силу 868-П еще не означает автоматического запрета на совмещение.
📌 А что говорит 445-П?
Здесь все зависит от категории управляющей компании.
Пункт 2.4 Положения № 445-П устанавливает запрет на совмещение функций СДЛ и контролера для организаций, относящихся к пункту 2 приложения 1.
А вот на малые предприятия и микропредприятия, указанные в пункте 1 приложения 1, этот запрет не распространяется.
Такой подход Банк России ранее подтвердил в разъяснении от 27.06.2018 № 12-3-5/4859.
🔎 Как понять, является ли УК малым предприятием?
Ориентируемся на два показателя:
✅ Микропредприятие:
До 15 работников.
Годовой доход не более 120 млн рублей.
✅ Малое предприятие:
До 100 работников.
Годовой доход не более 800 млн рублей.
Оба показателя должны укладываться в установленные пределы.
При этом учитываем показатели самой УК, а не стоимость активов фондов под ее управлением.
💡 А если УК нет в реестре МСП?
И вот здесь самое интересное.
Для целей применения 445-П включение в реестр субъектов МСП не является обязательным условием.
Банк России прямо разъяснил это в письме от 26.04.2024 № 12-4-2/3008.
То есть УК может отсутствовать в реестре ФНС, но при этом относиться к малым предприятиям для целей 445-П, если соответствует критериям по численности и доходу.
📋 Что проверить УК до 1 января 2027 года?
Среднесписочную численность работников.
Годовой доход от предпринимательской деятельности.
Соответствие назначенного СДЛ квалификационным требованиям.
Распределение обязанностей и соблюдение требований к независимости контролера по 868-П.
Практический вывод
Для малых УК сохраняются правовые основания для совмещения функций контролера и СДЛ. При этом необходимо учитывать не только исключение из 445-П, но и самостоятельные требования 868-П к функциям и независимости контролера.
Одной фразой: отсутствие УК в реестре МСП еще не означает, что ей запрещено совмещать функции контролера и СДЛ.
ЗПИФ • Личные фонды • УК
В рамках права. И немного шире.

⚖️ Инвестиционный комитет и конфликт интересов: Банк России отклонил предложение НАУФОР
📄 При обсуждении изменений Указания № 5511-У НАУФОР предложила Банку России исключить из перечня обстоятельств возникновения конфликта интересов сделки ЗПИФ для квалифицированных инвесторов, требующие предварительного одобрения инвестиционного комитета.
💡 Логика предложения понятна.
В ЗПИФ инвестиционный комитет нередко создаётся именно для того, чтобы пайщики могли контролировать принятие ключевых инвестиционных решений.
УК предлагает сделку, инвестиционный комитет рассматривает её условия и принимает решение.
При этом участники ИК могут знать, кто является контрагентом, какова экономическая цель сделки и какие обстоятельства могут свидетельствовать о конфликте интересов.
Возникает вопрос: если сделка уже согласована инвестиционным комитетом, зачем дополнительно применять процедуры управления конфликтами интересов?
🏛 Банк России предложение НАУФОР не поддержал.
Позиция регулятора заключается в том, что необходимость предварительного одобрения сделки инвестиционным комитетом сама по себе не исключает возможности возникновения конфликта интересов.
⚖️ Почему?
Потому что речь идёт о двух самостоятельных юридических механизмах.
🔹 Инвестиционный комитет согласовывает решения УК в пределах полномочий, предусмотренных ПДУ.
🔹 Управляющая компания обязана выявлять конфликты интересов и управлять ими в соответствии со статьёй 39 Закона № 156-ФЗ и Указанием № 5511-У.
Согласие ИК не устраняет конфликт интересов автоматически. При этом само наличие конфликта ещё не означает безусловного запрета на совершение сделки — необходимо учитывать применимые требования законодательства.
🔎 Практическая ситуация
Предположим, ЗПИФ планирует приобрести объект недвижимости.
Продавцом выступает компания, контролируемая участником той же группы лиц, что и управляющая компания фонда.
Стоимость объекта подтверждена отчётом оценщика. Сделка соответствует инвестиционной декларации, её условия рассмотрены инвестиционным комитетом.
ИК единогласно одобряет приобретение недвижимости.
Можно ли считать, что все вопросы урегулированы?
Нет.
Несмотря на согласие ИК, у УК сохраняется потенциальный конфликт интересов: связь с продавцом может повлиять на объективность принимаемого решения.
Поэтому управляющая компания должна самостоятельно оценить наличие конфликта интересов и соблюсти предусмотренные законодательством процедуры управления им.
При этом одобрение инвестиционного комитета может иметь значение для оценки обстоятельств сделки, но не заменяет выполнение требований Указания № 5511-У.
📌 Практический вывод
Для УК, управляющих ЗПИФ с инвестиционными комитетами, позиция Банка России имеет вполне конкретное значение.
Одобрение сделки ИК — не универсальное средство устранения конфликта интересов.
Даже если инвестиционный комитет согласовал все существенные условия сделки, УК необходимо отдельно проверить:
✅ Возникает ли конфликт интересов?
✅ Применимы ли предусмотренные регулированием исключения?
✅ Какие действия по управлению конфликтом интересов необходимо выполнить?
Одной фразой: согласие инвестиционного комитета подтверждает одобрение сделки в рамках ПДУ, но не освобождает УК от самостоятельных обязанностей по управлению конфликтами интересов.
ЗПИФ • Личные фонды • УК
В рамках права. И немного шире.