ЗПИФ. ЛИЧНЫЕ ФОНДЫ. УК

📋 868-П: БАНК РОССИИ ОТВЕТИЛ НА ВОПРОСЫ УК. ЧТО ВАЖНО УСПЕТЬ ДО 1 ЯНВАРЯ?
15 октября НАУФОР опубликовала ответы Банка России на вопросы управляющих компаний о применении Положения № 868-П.
Напомним, новое Положение вступает в силу 1 января 2027 года и затрагивает, в частности, внутренний учёт операций с имуществом фондов и организацию внутреннего контроля УК.
Разбираем четыре практических вопроса.
1️⃣ Формы отчётов: можно использовать собственные?
Да. Банк России разъяснил, что Положение № 868-П не устанавливает унифицированных форм отчётов.
УК вправе самостоятельно определить их форму и структуру при условии соблюдения требований Положения.
Практический вывод: переделывать действующую систему отчётности исключительно ради новых шаблонов не требуется. Главное — обеспечить полноту предусмотренных сведений.
2️⃣ Документы прошлых лет: придётся загружать в электронную базу?
Пожалуй, самый интересный вопрос.
По разъяснению Банка России, в электронную базу должны включаться документы и сведения, необходимые для формирования предусмотренных Положением отчётов, независимо от даты их составления или получения.
⚠️ То есть документы, созданные до 1 января 2027 года, не исключаются автоматически.
Но и обязанности без разбора переносить в новую базу весь архив УК из этого разъяснения не следует.
Практический вывод: уже сейчас стоит определить, какие исторические документы необходимы для выполнения новых требований, и проверить возможность их переноса.
3️⃣ Может ли один контролёр совмещать функции?
Банк России подтвердил возможность возложения функций контролёра профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по управлению ценными бумагами, на лицо, выполняющее функции контролёра УК ПИФ.
В том числе временно, с учётом применимых нормативных требований.
Практический вывод: УК, совмещающим соответствующие виды деятельности, стоит проверить распределение контрольных функций и закрепить его во внутренних документах.
4️⃣ Электронная база: нужна специальная программа?
Нет, конкретную архитектуру электронной базы Банк России не предписывает.
УК самостоятельно определяет техническое решение.
Однако выбранная система должна обеспечивать выполнение требований 868-П, включая формирование необходимых отчётов.
Практический вывод: можно использовать существующее программное обеспечение, если его функциональности достаточно.

🛡️ ЧТО ПРОВЕРИТЬ УК ДО 1 ЯНВАРЯ 2027 ГОДА?
✔️ Соответствуют ли действующие формы отчётов новым требованиям.
✔️ Какие документы прошлых периодов необходимо включить в электронную базу.
✔️ Позволяет ли программное обеспечение формировать требуемые отчёты.
✔️ Правильно ли распределены функции контролёра.
✔️ Требуется ли изменение внутренних регламентов.
⚖️ И ЕЩЁ ОДИН ВАЖНЫЙ МОМЕНТ
Ответ Банка России на запрос НАУФОР — это разъяснение регулятора, а не изменение самого Положения № 868-П.
Поэтому при подготовке внутренних документов УК необходимо руководствоваться нормативным текстом Положения, учитывая опубликованные разъяснения.
Одной фразой: Банк России оставил УК свободу в выборе форм отчётности и технических решений, но не освободил от обязанности обеспечить полноценный внутренний учёт, включая необходимые документы прошлых периодов.
📚 Источник: ответ Банка России от 14.10.2026 на запрос НАУФОР от 22.09.2026, опубликован 15.10.2026. ЗПИФ • Личные фонды • УК  В рамках права. И немного шире.

ООО принадлежит ЗПИФ. Конфликт интересов прилагается?
🔎Представим обычную для ЗПИФ ситуацию.
Фонд владеет долей в ООО. Управляющая компания осуществляет корпоративные права участника общества. А потом УК Д.У. фондом собирается заключить с этим же ООО сделку.
🤔И тут возникает вопрос: если общество связано с УК именно потому, что его доля находится в составе фонда, не получается ли, что УК создала себе конфликт интересов самим фактом управления активом?
📌Банк России решил немного упростить эту конструкцию.
Указанием от 24.06.2026 № 7380-У внесены изменения в пункт 6 приложения 2 к Указанию № 5511-У.
С 23 октября 2026 года сделка с юридическим лицом не будет относиться к предусмотренным этим пунктом обстоятельствам возникновения конфликта интересов, если его связанность с УК обусловлена исключительно включением акций или долей этого общества в состав ПИФ под управлением данной УК.
Иными словами, само по себе владение фондом долей в обществе не должно превращать любую сделку с ним в конфликт интересов по указанному основанию.
Но есть нюанс.
Если общество связано с УК ещё и по другим основаниям, исключение не поможет. И, разумеется, поправка не отменяет ограничения на совершение сделок, требования к согласию спецдепозитария и другие обязанности управляющей компании.
❗️Получается, Банк России признал: не всякая корпоративная связь — конфликт интересов. Иногда это просто нормальная конструкция ЗПИФ.
ЗПИФ • Личные фонды • УК  В рамках права. И немного шире.

🔎 ФНС заглянула внутрь ЗПИФ. И ей стало интересно, кто на самом деле управляет деньгами
8 сентября 2026 года Экспертный совет при ФНС утвердил меморандум о налоговых рисках использования ЗПИФ. А 9 октября документ стал предметом широкого обсуждения.
11 страниц, на которых налоговая служба фактически объясняет, какие фонды могут вызвать у неё вопросы.
Что не понравится ФНС?
🔸 Фонд создаётся исключительно для продажи актива через инвестиционные паи с налоговой экономией.
🔸 Недвижимость или оборудование передаются в ЗПИФ и затем сдаются прежнему владельцу без самостоятельной деловой цели.
🔸 Через фонд финансируются компании той же группы, а прибыль аккумулируется без понятной инвестиционной стратегии.
🔸 Формально активами управляет УК, но фактически все решения принимает пайщик.
Последний пункт особенно интересен.
А как же инвестиционный комитет?
Здесь ФНС сделала важную оговорку: само по себе одобрение сделок инвестиционным комитетом не свидетельствует о несамостоятельности УК.
Иными словами, инвестиционный комитет — не доказательство налоговой схемы. Важна его реальная роль.
А если пайщик всего один?
Тоже не приговор.
Меморандум прямо предусматривает, что отдельные признаки риска сами по себе не означают нарушения. Более того, фонд с единственным пайщиком нельзя автоматически переквалифицировать в личный фонд.
А если фонд годами не распределяет доход?
Вот здесь налоговая предлагает присмотреться.
Но и тут есть нюанс: законодательство не требует от каждого ЗПИФ регулярно выплачивать доход пайщикам. Накопление прибыли может быть частью долгосрочной инвестиционной стратегии.
И что теперь?
При доказанном налоговом злоупотреблении ФНС допускает доначисление налогов, в том числе с признанием доходов фонда доходами контролирующего лица.
При этом меморандум признаёт законными такие цели использования ЗПИФ, как защита активов, сохранение корпоративного контроля, структурирование инвестиций и планирование преемственности.
📌 Главное: ФНС не запретила налоговую эффективность ЗПИФ. Но теперь особенно важно, чтобы за конструкцией фонда стояли реальная экономическая цель, работающая инвестиционная стратегия и действительное управление активами.
И ещё один принципиальный момент: меморандум не является нормативным правовым актом. Он не создаёт новых налогов или дополнительных законодательных обязанностей.
Но показывает, какие вопросы налоговые органы собираются задавать.
ЗПИФ • Личные фонды • УК
В рамках права. И немного шире.