⚖️ Контролер и СДЛ в одной УК: что изменится с 2027 года?
⚖️ Контролер и СДЛ в одной УК: что изменится с 2027 года?
С 1 января 2027 года вступает в силу Положение Банка России № 868-П. И у управляющих компаний возникает вполне практический вопрос: может ли один сотрудник одновременно выполнять функции контролера и специального должностного лица по ПОД/ФТ (СДЛ)?
Разбираемся. 👇
📌 Что говорит 868-П?
Пункт 1.16 запрещает возлагать на контролера обязанности, не связанные с внутренним контролем, за исключением управления рисками.
Но ПОД/ФТ — это тоже внутренний контроль, предусмотренный Федеральным законом № 115-ФЗ.
Поэтому само по себе вступление в силу 868-П еще не означает автоматического запрета на совмещение.
📌 А что говорит 445-П?
Здесь все зависит от категории управляющей компании.
Пункт 2.4 Положения № 445-П устанавливает запрет на совмещение функций СДЛ и контролера для организаций, относящихся к пункту 2 приложения 1.
А вот на малые предприятия и микропредприятия, указанные в пункте 1 приложения 1, этот запрет не распространяется.
Такой подход Банк России ранее подтвердил в разъяснении от 27.06.2018 № 12-3-5/4859.
🔎 Как понять, является ли УК малым предприятием?
Ориентируемся на два показателя:
✅ Микропредприятие:
До 15 работников.
Годовой доход не более 120 млн рублей.
✅ Малое предприятие:
До 100 работников.
Годовой доход не более 800 млн рублей.
Оба показателя должны укладываться в установленные пределы.
При этом учитываем показатели самой УК, а не стоимость активов фондов под ее управлением.
💡 А если УК нет в реестре МСП?
И вот здесь самое интересное.
Для целей применения 445-П включение в реестр субъектов МСП не является обязательным условием.
Банк России прямо разъяснил это в письме от 26.04.2024 № 12-4-2/3008.
То есть УК может отсутствовать в реестре ФНС, но при этом относиться к малым предприятиям для целей 445-П, если соответствует критериям по численности и доходу.
📋 Что проверить УК до 1 января 2027 года?
Среднесписочную численность работников.
Годовой доход от предпринимательской деятельности.
Соответствие назначенного СДЛ квалификационным требованиям.
Распределение обязанностей и соблюдение требований к независимости контролера по 868-П.
Практический вывод
Для малых УК сохраняются правовые основания для совмещения функций контролера и СДЛ. При этом необходимо учитывать не только исключение из 445-П, но и самостоятельные требования 868-П к функциям и независимости контролера.
Одной фразой: отсутствие УК в реестре МСП еще не означает, что ей запрещено совмещать функции контролера и СДЛ.
ЗПИФ • Личные фонды • УК
В рамках права. И немного шире.
С 1 января 2027 года вступает в силу Положение Банка России № 868-П. И у управляющих компаний возникает вполне практический вопрос: может ли один сотрудник одновременно выполнять функции контролера и специального должностного лица по ПОД/ФТ (СДЛ)?
Разбираемся. 👇
📌 Что говорит 868-П?
Пункт 1.16 запрещает возлагать на контролера обязанности, не связанные с внутренним контролем, за исключением управления рисками.
Но ПОД/ФТ — это тоже внутренний контроль, предусмотренный Федеральным законом № 115-ФЗ.
Поэтому само по себе вступление в силу 868-П еще не означает автоматического запрета на совмещение.
📌 А что говорит 445-П?
Здесь все зависит от категории управляющей компании.
Пункт 2.4 Положения № 445-П устанавливает запрет на совмещение функций СДЛ и контролера для организаций, относящихся к пункту 2 приложения 1.
А вот на малые предприятия и микропредприятия, указанные в пункте 1 приложения 1, этот запрет не распространяется.
Такой подход Банк России ранее подтвердил в разъяснении от 27.06.2018 № 12-3-5/4859.
🔎 Как понять, является ли УК малым предприятием?
Ориентируемся на два показателя:
✅ Микропредприятие:
До 15 работников.
Годовой доход не более 120 млн рублей.
✅ Малое предприятие:
До 100 работников.
Годовой доход не более 800 млн рублей.
Оба показателя должны укладываться в установленные пределы.
При этом учитываем показатели самой УК, а не стоимость активов фондов под ее управлением.
💡 А если УК нет в реестре МСП?
И вот здесь самое интересное.
Для целей применения 445-П включение в реестр субъектов МСП не является обязательным условием.
Банк России прямо разъяснил это в письме от 26.04.2024 № 12-4-2/3008.
То есть УК может отсутствовать в реестре ФНС, но при этом относиться к малым предприятиям для целей 445-П, если соответствует критериям по численности и доходу.
📋 Что проверить УК до 1 января 2027 года?
Среднесписочную численность работников.
Годовой доход от предпринимательской деятельности.
Соответствие назначенного СДЛ квалификационным требованиям.
Распределение обязанностей и соблюдение требований к независимости контролера по 868-П.
Практический вывод
Для малых УК сохраняются правовые основания для совмещения функций контролера и СДЛ. При этом необходимо учитывать не только исключение из 445-П, но и самостоятельные требования 868-П к функциям и независимости контролера.
Одной фразой: отсутствие УК в реестре МСП еще не означает, что ей запрещено совмещать функции контролера и СДЛ.
ЗПИФ • Личные фонды • УК
В рамках права. И немного шире.
Просмотры: 55