Гарнизон Севастополя насчитывал на этот момент около 21 тысячи человек и имел около 150 орудий и минометов. Войска 11-й немецкой армии под командованием генерал-полковника Эриха Манштейна, которая насчитывала в своем составе свыше 200 тысяч человек, 450 танков, свыше 2 тысяч орудий и минометов, 600 самолетов, 20 октября прорвались через Перекоп, рассчитывая захватить город с ходу, но получили решительный отпор советских войск.
Гарнизону Севастополя с 30 октября по 9 ноября пришлось своими силами отражать удары противника. В Севастополе находились главные силы флота в составе одного линкора, пяти крейсеров, 11 эсминцев, 16 подводных лодок, большая часть которых ушла на базы Кавказа в соответствии с приказом, отданным по флоту 27 октября.
Сухопутные войска и силы флота, защищавшие город, 4 ноября 1941 года были объединены в Севастопольский оборонительный район или СОР, в который 9 ноября вошла Приморская армия, насчитывавшая до 50 тысяч человек, 170 орудий и 90-100 самолетов. Командующим войсками СОР был назначен с 19 ноября 1941 года командующий ЧФ вице-адмирал Филипп Октябрьский.