Ваганова. Девелопмент, Due diligence,M&A

За текущую неделю мне второй раз задают вопрос: "Можно ли заложить в банк неоплаченную долю в ООО"?

Решила разобрать тут ситуацию.

Если ООО создано и доля в уставном капитале не оплачена, или уставный капитал увеличен и доля не оплачена - заложить такую долю нельзя в силу запрета, содержащегося в законе. (п.13 ст. 21 ФЗ Об ООО). И нотариус проверит оплату доли при удостоверении договора залога.

Если же доля приобретена по договору купли-продажи доли в отсрочкой оплаты, права на долю перешли, срок оплаты еще не наступил и покупатель доли еще не произвел оплату продавцу - запрета на залог доли в законе нет.

Примет ли банк такой залог? Вопрос согласования с банком.
Банк будет оценивать риск разворота сделки, утраты прав на долю и тд.
Именно такой ситуации в практике у меня не было. Но прямых препятствий нет.

"Всё понимаю. Но верю в удобную версию" или "Удобная правда с неудобными последствиями"


Когда-то в моем гардеробе не было джинсов.
И было много платьев и юбок.
Потом появились первые джинсы, потом вторые... И я незаметно стала носить их каждый день 😔.
Попытки вернуться в офисный стиль или женственность привели к тому, что покупались "классические джинсы", "вельветовые брюки" (которые по факту те же джинсы, только из вельвета), джинсы "смотри из какой мягкой ткани" и тд.

Пока я не сформулировала для себя четкую цель: три дня в юбке, два в брюках/джинсах.
Тут себя обмануть невозможно.

С юридической правдой так же.

Неделю назад ко мне обратились за консультацией по структурированию сделки. И я сразу увидела в варианте, который уже разработан другим консультантом, несколько уязвимых мест, грозящих серьезной ответственностью🏹.

Но ведь человек уже мысленно живет с прибылью, которую ему нарисовали. Возможно мысленно потратил.
И мне было задано очень много вопросов, начинающихся со слов "а если": "а если мы назовем это соглашение так ...." "а если мы напишем так..."

Только в юриспруденции так не работает. Важно не только как назвал, важна суть. Что имелось ввиду, какая была истинная цель, какие действия совершались, кто и что писал друг другу в письмах и мессенджерах...

Это как с джинсами из мягкой ткани.
Со стороны все равно видно, что это джинсы)).