Непропорциональное голосование – самый недооценённый способ не попасть в корпоративный дедлок

Доли 50/50 кажутся справедливой основой партнёрства. Пока участники согласны друг с другом, всё работает. Но стоит разойтись во взглядах на кандидатуру генерального директора, финансирование или важную сделку – принятие решений останавливается. Каждый может заблокировать партнёра. Самостоятельно принять решение не может никто.

Когда конфликт становится неразрешимым, остаются четыре классических варианта – выход из общества; продажа или выкуп доли; исключение участника; принудительная ликвидация. Для выхода нужно соответствующее право, для покупки доли – деньги, для исключения – доказанные нарушения. Ликвидация прекращает саму компанию.

❗️ При этом равные доли не требуют равного количества голосов.

В ООО можно сохранить доли 50/50 и установить распределение голосов, например, 60/40. Такой порядок допускается п. 1 ст. 32 Закона об ООО. Размеры долей и порядок распределения прибыли от этого сами по себе не меняются.

Судебная практика показывает, насколько существенно могут различаться доля в капитале и влияние на управление.

В ООО «Ретро» одному участнику принадлежало 83,8%, двум другим – по 8,1%. Устав давал каждому один голос. Два миноритария поддержали решения об условиях договора с генеральным директором и привлечении антикризисного менеджера. Мажоритарий выступил против. Суды подтвердили, что большинство голосов было у двух участников с совокупной долей 16,2%. Оформленный обществом отказ принять решения признали недействительным в оспариваемой части. Размер доли 83,8% не позволял игнорировать установленный уставом подсчёт голосов. Источник: постановление АС Московского округа, 14.05.2026, дело № А41-88562/2024.

❗️ У такого инструмента есть обязательные ограничения.

1️⃣ Установить, изменить и отменить особый порядок голосования можно только единогласно. Он закрепляется в уставе. Получив большинство голосов, участник не сможет самостоятельно переписать эти правила.

Показателен спор в ООО «Юристъ». Управляющей с долей 1% устав предоставлял 75% голосов. Однако соответствующее положение приняли без единогласия всех участников. Суды признали его ничтожным, а решения, принятые с его применением, – недействительными. Источник: постановление АС Дальневосточного округа, 27.01.2025, дело № А73-844/2024.

2️⃣ Лишать второго участника права голоса нельзя. Модель 100/0 противоречит этому ограничению. Сохраняются права участвовать в принятии решений и получать информацию о проведении голосования. Преимущество в голосах не освобождает от соблюдения процедуры.

3️⃣ Количество голосов и порог принятия решения – разные вещи. Для простого большинства 60% достаточно. Для решения, требующего 2/3, уже нет. Обязательное единогласие сохраняется при любом распределении голосов. Нужно учитывать и повышенные пороги самого устава.

❗️ Можно обсуждать и условную модель применения непропорционального голосования.

Например, участники 2–3 раза не смогли принять решение по одному существенному вопросу, после чего на следующем собрании применяется заранее согласованное распределение голосов, например, не 50/50, а 60/40.

Для условной модели нужно определить вопросы, сроки, порядок фиксации тупика и продолжительность особого режима. Предусмотреть защиту от участника, который намеренно блокирует решения ради получения большинства.

Оговорка. Такая конструкция требует отдельной правовой проработки. Приведённые дела подтверждают применение установленного уставом непропорционального голосования. Допустимость автоматического изменения числа голосов после нескольких безрезультатных собраний они не подтверждают, тут надо подумать и прописать, как это будет работать, как всё это расценит нотариус.