Скрытые дивиденды при покупке бизнеса: когда новый владелец бизнеса платит бывшему участнику

Если покупаешь бизнес через покупку компании (100% долю ООО или акции АО) — то всегда рискуешь получить «наследство». Один из самых неприятных сюрпризов — долг компании по дивидендам перед уже бывшим участником (т.е. продавцом).

Если решение о выплате дивидендов принято ДО продажи компании и выплатили не всё — новый владелец может про это и не узнать. А долг уже «висит» на компании.

Как это работает
1. Участник принимает решение о распределении дивидендов.
2. У компании возникает долг перед этим участником.
3. Участник продает долю. Новый владелец входит в бизнес.
4. Продажа доли сама по себе не гасит долг компании перед уже бывшим участником. Обязанность платить дивиденды остается.
5. Бывший участник идет в суд и взыскивает дивиденды с компании, которая уже под контролем нового владельца.

Такого не бывает?
Вот вам реальный кейс компании ДС-Фарм
• Участница ООО приняла решение о дивидендах на 16,6 млн руб., компания выплатила часть (6,5 млн).
• Затем участница ООО продала 100% доли новому владельцу. В ДКП были заверения об отсутствии требований к компании, но формулировки “кривые”.
• Спустя время компания получила иск на 9,5 млн руб. невыплаченных дивидендов.
• Суд установил: продажа доли не прекращает обязанность компании платить дивиденды.

Как защититься
1. Due Diligence. Не просто бухгалтерия, а анализ всех протоколов собраний за несколько лет — были ли приняты, но не исполнены решения о дивидендах.
2. Четкие “гарантии” от продавца (заверения по ст. 431.2 ГК РФ). Продавец должен письменно подтвердить: нет неисполненных решений о дивидендах, нет скрытых обязательств, вся отчетность достоверна.
3. Ответственность за недостоверные “гарантии”/заверения. Закрепите в договоре: неустойку, снижение цены при выявлении скрытых долгов, возмещение потерь, если компании придется платить за прошлые обязательства.
4. Рассрочка, эскроу, корректировка цены после сделки. Это не только для крупных сделок. Если времени на полную проверку бизнеса до сделки не хватает, то фиксируйте к ДКП право на проверку уже после сделки и корректировку цены. Часть цены удержите до завершения аудита уже после подписания. Нашли дефект — минусуйте из остатка цены к доплате.

#покупка_бизнеса #дивиденды #заверения #due_diligence #корректировка_цены_покупки