Cash-in и cash-out в сделках купли-продажи бизнеса

В прошлом посте мы разобрали сделку по вхождению сооснователя Совкомбанка в производителя бумажных стаканов. Тогда ключевой нюанс был в том, чтобы деньги инвестора пошли пойти и продавцу (за долю в бизнесе), и в саму компанию (инвестиции на развитие)

На практике заумые переговорщики (финансисты, юристы и т.д.) называют это cash-in и cash-out

Давайте чуть подробнее

Что есть что
1. Cash-in — деньги за акции АО /доли в уставном капитале ООО поступают непосредственно в компанию.

Варианты юридической реализации:
● размещение доп.акций в АО;
● внесение доп.вклада в уставный капитал ООО;
● приобретение т.н. казначейской доли у ООО (доля, которая принадлежит самому обществу);
● вклад в имущество (деньги в компанию, доли участников не меняются);
● конвертируемый заем — компания получает деньги, а спустя время обязательство общесвта вернуть заем «гасится» передачей кредитору своих акций/доли.


2. Cash-out — деньги за акции/доли компании поступают напрямую в карман владельцам этих акций/долей (участникам/акционерам).

Варианты юридической реализации:
● классическая купля-продажа доли/акций между продавцом и покупателем.
● выход участника ООО через продажу доли самому ООО (плательщиком выступит ООО, но долю вышедшего участника в итоге получит инвестор, который зашел в ООО на шаг раньше).

Почему это важно
Стороны сделки транслируют свои пожелания другу другу и своим командам (финансистам, юристам): кто из сторон сделки что должен получить по итогу. Далее уже команды готовят «обвязку» для реализации.

Если бизнес продается целиком, то:
● как правило, всю цену получает продавец - владелец акций / доли;
● встречаются исключения: покупатель дает обязательство продавцу выплатить цену продавцу + внести инвестиции в компанию (продавец гарантирует себе, что компания не упадет в банкротство, и кредиторы его вчерашней компании не пойдут требовать долги с него лично).


Нередко cash-in и cash-out сочетаются в одной сделке
Классический пример: бизнес остро нуждается в инвестициях, владелец готов поделиться контролем и передать часть бизнеса инвестору.

Инвестор покупает часть доли у текущего участника (cash-out). Но не по рыночной цене, а по формальной — чтобы войти в компанию и получить юридическую защиту и корпоративные права на часть бизнеса.

Далее основные деньги заходят в компанию через вклад в имущество (cash-in). Это и есть те самые инвестиции на развитие, ради которых все затевалось.

Почему так делают
● Продавец (основатель) получает свои деньги — у него есть личный cash-out.
● Компания получает деньги на развитие — чистый cash-in.
● Инвестор получает долю и защиту, но не переплачивает за вход, потому что основную часть денег он вносит в компанию, а не в карман продавца.


Рекомендация
Если вы входите в бизнес как инвестор или, наоборот, продаете долю, — всегда проговаривайте не только общую сумму, но и куда и как именно идут деньги.

Юристы предложат варианты юридической реализации. Но ваша задача — четко разделить: сколько продавцу (cash-out) и сколько в компанию (cash-in).

Иначе можно получить ситуацию, когда основатель продал долю, а компания осталась без денег. Или инвестор зашел, но не получил нужного уровня защиты.

#структурирование_сделок #инвестиции_в_бизнес #бизнес_партнерства