Сооснователь Совкомбанка зашел в производителя бумажных стаканов. Как упаковать такое партнерство?

Как сообщает Ъ, Дмитрий Хотимский (Совкомбанк) приобрел 50% в питерском производителе бумажных стаканов ProstoKap (ООО «Полипап»).
У продавца, он же основатель бизнеса Петр Кабин, осталась вторые 50%. Со слов основателя - партнер нужен для расширения бизнеса.
Эксперты оценили 50%-ую долю в 150–300 млн руб. и предполагают, что это вход «в обмен на прошлые или будущие инвестиции»

Что интересно
Похоже, что перед нами классический пример, когда в бизнес заходит стратегический партнер — с деньгами, связями и опытом, но который сам этот бизнес операционно вести не будет (предположу это, поскольку у Хотимского и так широкий портфель активов).

Главная задача в таком партнерстве — деньги нового акционера должны пойти в развитие компании, а не в карман продавца.

Но если посмотреть в ЕГРЮЛ, то увидим, что Хотимский получил долю 50% через её покупку у Кабина (основателя). Т.е. деньги получил основатель. Сам же бизнес не получил ни копейки инвестиций от этой сделки.

Но это только вид со стороны, а внутри всё может быть иначе.

Как это обычно упаковывается юридически
Чтобы капитал реально пошёл в бизнес, юридическая обвязка может быть такой:

1. Соглашение о намерениях и проверка таргета
Стороны договариваются о параметрах входа, подписывают Терм Шит. Затем идет due diligence таргета (юридическая, финансовая, налоговая проверка…)

2. Ключевой документ — комплексное акционерное соглашение (SHA)
Заключается ДО того, как новый акционер заходит в компанию. В SHA фиксируются ключевые договоренности сторон, последовательность действий по сделке, сценарий отката сделки обратно.

SHA включает в себя (как правило и помимо прочего) :
- проект договора купли-продажи 50% доли,
- проект нового устава компании-таргета, который обязательно должен быть утвержден после вхождения нового акционера.

3. В SHA зашиваются два ключевых обязательства
Поскольку инвестор покупает долю у основателя, а не вносит деньги в компанию, то в SHA включается:

(1) Обязательство нового акционера внести инвестиции в компанию - конкретный способ и сроки
Возможные способы:
- вклад в имущество ООО (деньги идут напрямую в компанию, доля инвестора не увеличивается);
- увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов нового участника и основателя (деньги идут в компанию, доли инвестора и основателя остаются неизменными).

Предположу, что в случае с ProstoKap суть именно в этом: Хотимский покупал долю, но одновременно принял на себя обязательство профинансировать расширение бизнеса через вклад в имущество.

С учётом такого обязательства цена доли в ООО для инвестора могла быть гораздо ниже “рыночной” цены доли.

(2) Опцион на обратный выкуп доли основателем
Если инвестор не выполнит свое обещание по внесению инвестиций (нарушит срок, внесет не всю сумму), основатель получает право выкупить у инвестора долю обратно + взыскать штраф за нарушение.

Цена выкупа может быть:
- фиксированной (по той же цене, что и при входе);
- по формуле с дисконтом (как “штраф” за нарушение договоренностей).

Это позволяет основателю не оказаться в ситуации, когда он отдал половину бизнеса, а обещанного развития компания не получила.

Рекомендации
Если вы — основатель бизнеса и к вам приходит инвестор с предложением купить долю, помните: продажа доли — это ваш личный доход. Если же цель — привлечь деньги в компанию, нужно строить сделку иначе.

Иначе получите второго акционера в своей компании, но без реальных денег в развитие.

#бизнес_партнерства #инвестиции_в_бизнес #структурирование_сделок